TCL集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
发布日期:2021-08-11 18:54   来源:未知   阅读:

  澳门六合免费资大全,TCL集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第十次会议于2012年2月15日以电子邮件和传线点在惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦24楼第一会议室以现场结合电话参会方式召开。本次董事会应参与表决董事8人,实际参与表决董事8人。会议以记名投票方式于2012年2月27日表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  经大华会计师事务所有限公司审计,2011年度母公司净利润为人民币1,517,732,480元,加上年初未分配利润-991,747,032元,提取法定公积金52,598,545元后,2011年度可供股东分配的利润为人民币473,386,903元。

  公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案为:本年度以2011年末总股本8,476,218,834股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计分配利润423,810,941.7元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

  本公司董事会《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经大华会计师事务所鉴证,详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

  TCL集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届监事会第七次会议于2012年2月15日以电子邮件和传线点在惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦24楼第二会议室召开。本次监事会应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。会议以记名投票方式于2012年2月27日表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  本公司2011年度拟核销坏账5,636万元,其中:应收账款核销5,633万元,其他应收款核销3万元。由于已全额计提坏帐准备,此项核销不影响公司利润。此项坏帐准备的核销,不意味放弃债权,公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力,尽量争取有所回收,且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载,按时催收以保证诉讼时效。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2011年修订)征求意见稿的有关要求,对公司编制的2011年年度报告进行了认真严格的审核,并提出了如下的书面审核意见:

  我们认为:董事会审议上述关联交易的程序合法有效,该等关联交易为公司日常经营活动中正常业务往来,关联方为公司战略合作伙伴,交易遵循公平合理、平等互利的市场化原则,不会对公司的独立性构成影响,也不会损害公司与全体股东的利益。

  我们认为:公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行,内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求,能够保障公司实现经营与发展的战略目标。内部控制体系的建设是公司一项重要的工作,公司还将根据经营、发展的需要不断完善、提高以保持内部控制的有效性及执行力,持续提升管制水平。

  根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2008修订)、《主板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的规定,结合公司资金管理模式要求和控股子公司日常业务需要,经本公司第四届董事会第十次会议审议通过,本公司拟在2012年对本公司控股的22家合并报表范围内的控股子公司提供不超过983,200万元人民币的担保额度,占公司最近一期经审计净资产的86.97%(按公司2011年度经审计净资产1,130,550.36万元计),尚待提交公司2011年度股东大会审议。

  经公司2010年度股东大会审议通过,公司在2011年度为控股的22家子公司提供不超过787,100万元的担保额度。截至2011年12月31日,公司已为19家子公司(含合营公司)提供担保703,418万元,占公司最近一期经审计净资产的62.22%(按公司2011年度经审计净资产1,130,550.36万元计)。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  2.请求批准根据实际情况,在担保总额不超过983,200万元人民币的额度内,公司可对上表所述22家控股子公司的担保额度进行调整;亦可对未列入表中的其它控股子公司提供担保,但单笔担保金额不应:(1)超过公司最近一期经审计净资产的10%,且被担保对象资产负债率不超过70%;(2)对单个控股子公司的担保金额连续十二个月内超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币。

  1.融资结构优化,提供担保符合境内银行管理要求。公司对控股子公司提供担保,主要是为了符合银行的授信、银行理财产品等要求。由于集团及成员企业的融资结构得到优化,票据与贸易融资等授信品种额度比重增加,根据银行对集团客户统一授信管理模式,一般需由集团母公司统一提供担保。

  3.境外成员企业担保的需要。公司对境外成员公司提供担保,主要是为了适应境外业务规模不断扩大的需要,降低成本。企业在境外发展,需要在当地获得融资支持,但由于境外成员单位均处于发展初期,缺少当地信用记录,或是当地投资环境对外国投资者设置了较苛刻的条件,或是不熟悉当地的金融和法律环境,境外成员单位在国际金融市场,在评级、授信额度或融资成本等方面没有优势,无法以信用方式获得境外金融机构的授信额度,利率畸高,手续费较高。以境内实力雄厚资信状况良好的母公司为境外成员单位提供担保,不仅可以增强境外金融市场的信心,拓宽境外融资渠道,而且能降低融资成本,获得较好融资条件。

  4.上述22家控股子公司中,本公司占有100%持股比例的子公司有5家:TCL实业控股(香港)有限公司、TCL空调器(武汉)有限公司、TCL家用电器(惠州)有限公司、佛山市南海家用电器有限公司、惠州客音商务服务有限公司。

  公司持股比例在35.75%-96.35%之间的控股子公司有17家:包括深圳市翰林汇信息产业股份有限公司、华星光电技术有限公司、TCL光电科技(惠州)有限公司、TCL显示科技(惠州)有限公司、惠州市升华工业有限公司、TCL王牌电器(惠州)有限公司、TCL多媒体科技控股有限公司、惠州TCL移动通信有限公司、TCL集团财务有限公司、TCL空调器(中山)有限公司、北京尚派正品科技有限公司、TCL通力电子(惠州)有限公司、TCL商用信息科技(惠州)有限公司、泰和电路科技(惠州)有限公司、惠州TCL璨宇光电有限公司、惠州TCL照明电器有限公司、惠州TCL房地产开发有限公司。

  上述17家公司融资之所以未按持股比例提供担保,是因为该17家公司属本公司合并报表的子公司,也且基本是本公司战略重点支持的控股子公司。这类公司的高层管理者均由公司统一派出,本公司具有高度的业务决策权,对控股子公司的经营情况能充分的了解。并且公司实行高度集中的资金管理模式,能充分掌握与监控被担保公司的现金流向。上述公司在本公司办理资金集中结算与管理,企业的现金流动在集团层面可以做到一目了然,企业的收款、付款都在公司的监控之下。因此,公司可以充分掌握企业的经营情况,控制好风险。

  翰林汇信息产业股份有限公司,法定代表人:薄连明,注册资本:人民币13,000万元;注册地址:北京市海淀区上地信息路22号实创大厦东区四层。经营范围:一般经营项目:应用软件服务;技术开发、技术服务、技术咨询;销售计算机、软件及辅助设备、办公设备。

  截止2011年12月31日,翰林汇信息产业股份有限公司总资产168,448万元,负债合计96,860万元,资产负债率为57.5%,所有者权益71,588万元,公司持股比例80%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  深圳市华星光电技术有限公司,法定代表人:李东生,注册资本:人民币1,000,000万元;注册地址:深圳市光明新区塘明大道9-2号。经营范围:在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线;薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售(生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函【2009】099号执行);货物及技术进出口。

  截止2011年12月31日,公司总资产2,415,572万元,负债合计1,429,109万元,资产负债率为59.16%,所有者权益986,463万元,公司持股比例55%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  截止2011年12月31日,TCL实业控股(香港)有限公司总资产655,881万港元,负债合计292,647万港元,资产负债率为45%,所有者权益363,234万港元,公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  TCL光电科技(惠州)有限公司,法定代表人:赵忠尧,注册资金:人民币57,600万元。注册地址:惠州市仲恺高新技术开发区19号小区。经营范围:新型显示器件制造、销售、维修及相关技术开发;来料加工业务、进出口业务(法律、法规禁止经营的项目不得经营,法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营)。

  截止2011年12月31日,TCL光电科技(惠州)有限公司总资产116,211万元,负债合计58,677万元,资产负债率为50%,所有者权益57,534万元,公司持股比例61.88%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  TCL显示科技(惠州)有限公司,法定代表人:赵忠尧;注册资本:人民币10,000万元。注册地址:惠州市江北云山东路21号TCL云山工业区九号楼。经营范围:研发、生产、销售各种显示器件及相关配套产品。

  截止2011年12月31日,TCL显示科技(惠州)有限公司总资产37,525万元,负债合计24,550万元,资产负债率为65.42%,所有者权益12,975万元,公司持股比例66.59%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  惠州市升华工业有限公司,法定代表人:赵忠尧,注册资本:人民币9,536万元,注册地址:惠州市仲恺高新技术开发区75-5号小区,经营范围:各式电路板(含柔性线路板、硬性线路板等)、数字高频头等精密金属制品、电子配件、LED显示板、仪器用接插件及其配套的塑胶制品制造。

  截止2011年12月31日,惠州市升华工业有限公司总资产53,377万元,负债合计34,731万元,资产负债率为65.06%,所有者权益18,646万元,公司持股比例66.25%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  TCL王牌电器(惠州)有限公司,法定代表人:梁铁民,注册资金:港币50,000万元。注册地址:惠州市仲恺高新技术开发区19号小区。经营范围:研究、开发、生产、销售数字(数码)电子类产品、通讯设备(包括模拟、数字及背投影彩色电视机;VCD、DVD视盘机;数字电视机顶盒、家庭影院系统;电子计算机及配件、家庭电器、空调制品、监视器)及相关配套的注塑零部件(涉及国家限制类及出口许可证管理产品除外),出口TCL集团股份有限公司及成员企业自产产品配套的相关或同类商品。

  截止2011年12月31日,公司总资产1,336,605万元,负债合计1,134,395万元,资产负债率为84.87%,所有者权益202,210万元,公司持股比例61.88%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  TCL多媒体科技控股有限公司(1070),法人代表:李东生,注册资金:港币108,642万元。注册地址:开曼群岛(P.O.Box309UglandHouseGrandCaymanKYI-1104CaymanIslands)。经营范围:主要业务为生产及销售彩色电视机,以及买卖相关零件及生产及销售其它影音产品。

  截止2011年12月31日,TCL多媒体科技控股有限公司(1070)总资产港币2,211,252万元,负债合计港币1,846,919万元,资产负债率为83.52%,所有者权益港币364,333元,公司持股比例61.88%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  惠州TCL移动通信有限公司,法定代表人:廖旭东,注册资本:美元14,960万元,注册地址:惠州市仲恺高新技术开发区23号小区。经营范围:开发、制造移动通信数字终端设备、电话设备和相关附件及其它关联产品;开发软件产品;销售本公司所生产的产品及所开发的软件,并提供相关服务;从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关业务(不设店铺,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  截止2011年12月31日,惠州TCL移动通信有限公司总资产707,660万元,负债合计516,046万元,资产负债率为72.92%,所有者权益191,614万元,公司持股比例48.18%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  TCL空调器(中山)有限公司,法定代表人:李书彬,注册资本:美元49,85万元,注册地址:中山市南头镇南头大道。生产经营变频、模糊、智能分体式空调器、移动式空调、调湿装置和静音窗式空调器及其零配件(不含轴功率2KW以下的压缩机)及自产产品维修,并提供相应的配套服务和技术咨询;空调器整机及零配件。

  截止2011年12月31日,总资产215,814万元,负债合计175,026万元,资产负债率为81.10%,所有者权益40,788万元,公司持股比例96.35%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  TCL空调器(武汉)有限公司,法定代表人:李书彬,注册资本:美元1200万元整,注册地址:武汉市东西湖区吴家山五环路特9号。经营范围各类空调器、调温装置、洗衣机、电冰箱、小家电、空调压缩机、电动机、空气压缩机及以上产品配件的开发、设计、制造、加工、销售并提供维修服务;铜管、铝箔、钣金件等产品零配件的销售;空调、电器工程的设计施工,并提供相应的服务和技术咨询;厂房、仓库及机器设备的租赁。

  截止2011年12月31日,总资产71,914万元,负债合计93,464万元,资产负债率为129.97%,所有者权益-21,550万元,公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  TCL集团财务有限公司,法定代表人:黄旭斌,注册资本人民币5亿元(其中含等值1亿元人民币的港币资金)。营业地址:广东省惠州市仲恺开发区19号小区TCL科技大厦20-21楼;经营范围为如下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、短期融资券、金融债、企业债,货币市场基金,新股申购;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;对金融机构的股权投资。

  截止2011年12月31日,总资产554,131万元,负债合计494,740万元,资产负债率为89.3%,所有者权益59,391元,公司持股比例72.59%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  北京尚派正品科技有限公司,法定代表人:杨连起,注册资本:人民币1000万元;注册地址:北京市海淀区信息路22号B座4层E室。经营范围:一般经营项目:应用软件服务;技术开发、技术服务、技术咨询;销售计算机、软件及辅助设备、办公设备。

  TCL家用电器(惠州)有限公司,法定代表人:王康平,注册资本:人民币5,800万元,公司地址:惠州市松山工业园7号小区。生产家用洗衣机、家用冰箱、小家电产品以及电器(涉证产品除外)的应用研究、开发、设计、制造、加工、销售维修服务。

  截止2011年12月31日,TCL家用电器(惠州)有限公司总资产47,824万元,负债合计43,365万元,资产负债率为90.68%,所有者权益4,459万元,公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  TCL通力电子(惠州)有限公司,法定代表人:于广辉,注册资本:人民币7,600万元,注册地址:惠州市仲恺高新技术开发区19号小区。主要从事电声产品、家庭影院、激光视盘机、数码相框、数字电视机顶盒等产品的研发、制造、销售。

  截止2011年12月31日,TCL通力电子(惠州)有限公司总资产186,414万元,负债合计150,649万元,资产负债率为81%,所有者权益35,765万元,公司持股比例61.88%,属于公司合并报表范围的控股子公司。?

  TCL商用信息科技(惠州)股份有限公司,法定代表人:史万文,注册资本:人民币10,000万元;注册地址:惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路78号37号小区二楼。经营范围:开发、生产、销售电子产品、LED屏、影音及视听设备、数码产品、通讯器材、及周边设备、零部件和软件的开发、硬件安装与维护、软硬件升级与技术咨询、信息资源与网络通讯服务、工程安装与服务及关联业务。

  泰和电路科技(惠州)有限公司,法定代表人:李玉国,注册资本:人民币6,000万元;注册地址:惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区48号小区。经营范围:高精密单面、多层电路板、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板等的研发、制造及销售。产品在国内外市场销售。

  截止2011年12月31日,泰和电路科技(惠州)有限公司总资产23,257万元,负债合计17,515万元,资产负债率为75.31%,所有者权益5,742万元,公司持股比例35.75%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  截止2011年12月31日,惠州TCL璨宇光电有限公司总资产21,406万元,负债合计18,695万元,资产负债率为87%,所有者权益2,711万元,公司持股比例60%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  佛山市南海TCL家用电器有限公司,法定代表人:陈卫东,注册资本:人民币1,000万元。注册地址:佛山市南海区狮山区松夏工业园。经营范围:生产、销售:家用电器、燃气热水器、燃气灶具、燃气用具;货物进出口、技术进出口。

  截止2011年12月31日,佛山市南海TCL家用电器有限公司总资产15,006万元,负债合计15,145万元,资产负债率为100.93%,所有者权益-139万元,公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  惠州客音商务服务有限公司,法定代表人:史万文,注册资本:人民币4500万元;注册地址:惠州市鹅岭南路6号工业大厦3楼。经营范围:按增值电信业务经营许可证核定范围经营(法律、法规禁止或限制的除外)。经济信息咨询,酒店预订,票务代理;电器、电脑、通讯设备、办公用品、五金交电的安装设计修理维护业务以及以上设备的、器材及相关零部件的销售、租赁服务,软件开发,计算机信息技术、物流信息相关业务咨询服务。

  惠州TCL照明电器有限公司,法定代表人:薄连明,注册资本:人民币2,000万元。注册地址:惠州市仲恺大道三路26号。经营范围:开发、生产、销售节能灯、镇流器、消防灯具、室内灯具、户外灯具、多功能取暖器(浴霸)、特种灯具及光源等相关照明产品,照明工程的设计及施工。

  截止2011年12月31日,惠州TCL照明电器有限公司总资产16,405万元,负债合计16,278万元,资产负债率为99%,所有者权益127元,公司持股比例85%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  截止2011年12月31日,TCL房地产开发(惠州)有限公司总资产123,015万元,负债合计88,740万元,资产负债率为72.14%,所有者权益34,275万元,公司持股比例66.5%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

  2.公司已建立资金集中管理模式,对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况,对控股子公司的资金使用情况,交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然,保障本公司整体资金的安全运行。

  3.上述公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时,统一由本公司为上述公司审核及办理相关手续。本公司为上述公司提供的担保,将按公司获评的信用等级,并根据目前国内银行的市场担保费用率,按担保发生额收取担保费用。

  上述22家公司均为本公司合并报表范围的子公司,且均为公司战略支持的产业公司,具有完善的风险评估与控制体系,本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况,将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《股票上市规则》(2008年修订)、《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,有效控制公司对外担保风险。

  上述22家控股子公司均为本公司合并报表范围的、战略支持的产业公司。根据银行对集团客户统一授信管理模式,一般需由母公司统一提供担保的管理要求。根据控股子公司业务发展的需要,需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保,可避免各控股子公司之间的交叉担保,有利于本公司总体控制融资担保风险。

  公司实行资金集中管理模式,并且具有完善的风险评估与控制体系,能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险。经董事会审核,同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

  一、从事电子工业领域和国家鼓励和允许外商投资的其它领域的投资,从事与电子技术有关的产品研究和开发、培训、市场和咨询服务,二、受飞利浦公司在中国所投资企业(以下简称所投资企业)的书面委托(经董事会一致通过),向其提供下列服务:1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件,2、在国内市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品,并为这些企业的产品和从飞利浦公司生产的产品提供售后服务,3、为其所投资企业提供相关仓储、运输等综合服务,4、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务,5、协助所投资企业寻求贷款担保,6、在外汇管理部门的同意和监督下,在所投资企业之间平衡外汇,三、在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高科技的研究开发,转让其研究成果,并提供相应的技术服务,四、为所投资企业产品的国内经销商、代理商以及与飞利浦签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训,五、从飞利浦进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销,六、以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、许可证管理的国内商品,七、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务,八、为公司投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务,九、进口并在国内销售(不含零售)飞利浦及其控股的关联公司的产品,十、进口为飞利浦投资企业、飞利浦及飞利浦控股的关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件(具体内容详见批准证书)(涉及行政许可的凭许可证经营)。

  亚太石油成立于2010年4月29日,是本公司的联营公司,本公司通过全资子公司TCL实业控股持有其49%的股权。亚太石油的其他股东中:Pacific持有20%的股权,张军持有30%的股权、SUNEXCLUSIVE持有1%的股权。亚太石油主营业务为油田勘探及开采类业务,已发行股份4,000股,实收资本为4,000万美元,注册地为英属处女群岛(BVI)。亚太石油计划总投资8,000万美元,各方股东已按持股比例投资资本金4,000万美元,剩余投资额原拟按股权比例以股东借款的方式投入,鉴于亚太石油各项业务尚处于初期,根据项目进展,亚太石油各方股东拟将剩余投资资金4,000万美元按照股权比例以增资方式投入,拟将其注册资本从目前的4,000万美元增加至8,000万美元。增资完成后,亚太石油的股权结构不变。

  由于Pacific实际控制人为本公司董事长、CEO(首席执行官)李东生先生,根据上市规则,Pacific为本公司关联方;本公司董事韩方明先生于2010年9月20日-2011年10月28日间曾任亚太石油董事职务、本公司原高级总裁袁冰先生(2011年8月7日起改任副总裁)现任亚太石油董事职务,亚太石油属本公司关联方;上述增资行为构成本公司与关联法人向另一关联方共同投资的关联交易。

  本公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议于2012年2月27日表决并通过该关联交易事项,董事李东生先生、韩方明先生回避了对议案的表决。对于本次关联交易,公司全体独立董事于2012年2月15日出具事前认可函,并于2012年2月27日发表同意交易的独立意见。

  本次增资总额为4,000万美元,约为人民币25,186万元(以2012年2月24日人民币对美元汇率中间价计算),占公司最近一期经审计净资产的2.23%(按公司2011年度经审计净资产1,130,550.36万元计);截至本交易前12个月内,本公司与该关联法人累计发生关联交易额(以亚太石油注册总额计)为8,000万美元,约为人民币50,372万元,占本公司最近一期经审计净资产的4.46%(按公司2011年度经审计净资产1,130,550.36万元计)。根据《上市规则》的规定,本次增资总金额以及与该关联法人前12个月内累计交易额均未超过公司最近一期经审计净资产的5%,不需提交公司股东大会审议。

  Pacific的实际控制人为李东生先生,李东生先生是本公司董事长、CEO(首席执行官),持有本公司5.42%股份,根据上市规则10.1.3条、10.1.5条的规定,Pacific为本公司的关联法人。

  4、2011年6月2日,Pacific与海耀投资签署《股权购买协议》,以现金方式购买海耀投资所持亚太石油20%的股权,收购对价为美元800万元(相当于人民币5,199.2万元),本公司放弃该项优先认购权,该交易构成本公司与关联法人共同投资的关联交易,已经本公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,详情见本公司于2011年6月3日刊登在指定信息披露媒体上的公告)。

  PetroAPCompanyLimited(以下简称“亚太石油”)成立于2010年4月29日,主营业务为油田勘探及开采类业务,其注册地为英属处女群岛(BVI),实收资本为4,000万美元,股东包括本公司全资子公司TCL实业控股(49%),张军(30%),海耀投资(20%),SUNEXCLUSIVE(1%,该部分股权为该公司管理层持股),项目资本金4,000万美元已经到位;各方股东拟按照股权比例再投入资本金4,000万美元。

  本公司董事韩方明先生于2010年9月20日-2011年10月28日间曾任亚太石油董事职务、本公司原高级总裁袁冰先生(2011年8月7日起改任副总裁)现任亚太石油董事职务,根据上市规则10.1.6条的规定,该公司为本公司的关联法人。

  本次增资总额4,000万美元,亚太石油各方股东承诺按照股权比例以现金的方式投入。因亚太石油成立不久,各项业务尚处于初期,因此本次增资金额与新增注册资本金额按照1:1的比例定价,增资完成后各方股东持股比例不变。

  根据原协议规定,对于亚太石油后续运作发展所需的资金4,000万美元,由各股东按照各自的持股比例向亚太石油提供借款。各方根据最新的协商结果,同意取消该股东借款的安排,直接由各股东按照持股比例向亚太石油增资,增资总额为4,000万美元。现各股东经友好协商,达成以下补充协议:

  1、各股东同意公司增发4000股新股,由全体股东按照其持股比例以现金方式认购。发行新股面值为每股一美元,认购价格经过各股东友好协商确定为每股一万美元。各股东认购股份数量、比例、认购价格如下:

  2、新股配发完成后,公司之已发行股份为8000股,每股面值一美元。其中,甲方将持有其中的3,920股(占全部股本的49%),PacificBase将持有其中的1,600股(占全部股本的20%),张军将持有其中的2,400股(占全部股本的30%),及SunExclusive将持有其中的80股(占全部股本的1%)。

  公司对亚太石油的投资是在投入资金总量控制和严格风险管理的前提下进行的资源开发项目,本次增资是根据项目进展,各方股东按照股权比例以现金的方式投入,因此未影响本公司在目标公司的权益。关联方(李东生先生)愿意同比例增资,在公司业务发展过程中共担风险和责任,对公司发展亚太石油业务有积极意义。

  2、本公司第四届监事会第七次会议表决通过了上述关联交易事项,公司监事一致认为:董事会审议上述关联交易的程序合法有效,关联董事回避表决,交易遵循公平合理、平等互利的市场化原则,不会对公司的独立性构成影响,也不会损害公司与全体股东的利益。

  3、公司独立董事于2012年2月15日出具了相关事前认可函,同意将上述关联交易事项提交董事会审议;全体独立董事认为:董事会对公司向PetroAPCompanyLimited增资的关联交易的表决程序合法,交易公平、公正、公开,有利于公司业务的发展,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  为进一步完善本公司的整体产业布局,充分发挥液晶电视产业的“模组-整机”一体化优势,增强产业协同效应,TCL集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2011年6月27日与控股子公司TCL多媒体科技控股有限公司(以下简称“TCL多媒体”)签署《股权转让协议》,向TCL多媒体转让本公司持有的TCL光电科技(惠州)有限公司100%股权,交易对价为65,557.21万元,同时TCL多媒体向本公司配发246,497,191股普通股作为支付对价,占配发后TCL多媒体总股本的18.49%。

  上述交易已获得国家商务部、广东省对外贸易经济合作厅、惠州市国有资产监督管理委员会、惠州市对外贸易经济合作局等有权机构的审批通过。同时,香港联合交易所已批准TCL多媒体向本公司发行前述的股份上市并同意买卖。2012年1月18日,TCL多媒体向本公司发行了246,497,191股普通股,并已于香港联合交易所上市且可交易。

  由于本公司之前所持有的42.72%的TCL多媒体股份均通过T.C.L实业控股(香港)有限公司(以下简称“TCL实业控股”)所持有,因此为了增强对TCL多媒体股权的管理,经本公司第四届董事会第十次会议审议通过,本公司于2012年2月27日与TCL实业控股签订《增资协议》,约定以本公司所持有TCL多媒体18.49%的股份作价65,557.21万元人民币(相当于80,746.42万港元、或10,411.69万美元,以2012年2月24日人民币对港元、人民币对美元汇率中间价计算)向TCL实业控股增资,增资完成后,本公司仍持有TCL实业控股100%的股份。

  本次增资额为65,557.21万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的5.8%(按公司2011年度经审计净资产1,130,550.36万元计),根据《上市规则》的规定,不需提交公司股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,无须取得外部审批机关的批准。

  1.1双方确认,于本协议签署日,乙方的法定股本为港币2,000,000,000.00元,分作2,000,000,000股普通股,每股面值为港币1.00元,其中771,478,320股为已发行之股份,并已全额缴足。乙方的股权结构如下:

  3.1双方同意,本协议项下的本次增资对价(“增资对价”)为港币80,746.42万元,甲方以其持有的TCL多媒体246,497,191股普通股("有关多媒体股份")支付,为之甲方向乙方转让有关多媒体股份,而乙方向甲方增发股新股("有关乙方股份")。

  4.1因本次增资,乙方及TCL多媒体的股东名册均需做相应的变动,分别把甲方登记为有关乙方股份之股东及把乙方登记为有关多媒体股份之股东。双方同意,上述变更登记手续等具体事宜由乙方具体办理,甲方应给予积极的协助。

  本次公司以TCL多媒体股份作价对公司全资子公司进行增资,有利于公司加强对TCL多媒体股权的管理及统一境外企业管理,提升资产管理水平和质量,打造定位明确、产业集中、高效集约的资产管理架构,亦不会损害公司股东利益。公交IC卡价格又成悬念...